現在、有限会社を新たに設立することはできません。
2006年の会社法改正により有限会社制度が廃止され、現在は「特例有限会社」として既存の会社が存続するのみとなっているためです。
本記事では、有限会社が新規設立できない真相や、買収・譲渡で引き継ぐ際の注意点を解説します。
さらに、今から会社を作る際におすすめな「株式会社」と「合同会社」の違いや、失敗しない具体的な設立手順まで網羅してご紹介します。
この記事を読めば、最適な会社形態の選び方とスムーズな起業手続きの流れがすべて分かります。
1. 有限会社を作るにはどうすればよいか新規設立できない真相
結論からお伝えすると、現在は法改正により有限会社を新規に設立することは不可能です。
かつては中小企業の設立形態として広く親しまれていましたが、法制度の変更に伴い、新しく事業を開始する際に有限会社を選択するルートは完全に閉ざされました。
ここでは、なぜ有限会社を作ることができなくなったのか、その理由と現在の制度における「特例有限会社」の仕組みについて詳しく解説します。
1.1 なぜ今は有限会社を新規設立できないのか
「有限会社を作りたい」と考えて法務局で設立手続きを行おうとしても、法律上の手続きとして有限会社の設立登記を受理されることはありません。
そのため、ゼロから新しく法人を立ち上げる場合は、株式会社や合同会社といった現行の法律で認められている会社形態を選択する必要があります。
現在でも街中や取引先で「有限会社」という名称の企業を見かけるため、「今でも新しく作れるのではないか」と誤解されるケースは少なくありません。
しかし、現在存在する有限会社はすべて過去に設立されたものであり、これから起業する方が新たに有限会社を設立することはできません。
1.2 2006年の会社法改正と特例有限会社の仕組み
有限会社を新しく作れなくなった最大の理由は、2006年5月1日に施行された「会社法」の大幅な改正です。
この改正によって従来の「有限会社法」が廃止され、会社形態の整理・統合が行われました。
法改正以前に設立されていた有限会社については、事業の継続性を考慮し、制度上「特例有限会社」として存続する仕組みが導入されました。
特例有限会社は、法律上は株式会社の一種として扱われますが、社名に「有限会社」という文字をそのまま使い続けることが認められています。
| 比較・確認項目 | 2006年会社法改正後の内容と現在の扱い |
|---|---|
| 新規設立の可否 | 新規設立は不可（2006年5月1日以降） |
| 既存の有限会社の扱い | 「特例有限会社」として存続（法律上は株式会社と同等） |
| 根拠となる法律 | 会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法） |
| 存続期間の定め | 無期限（移行手続きをしなくてもそのまま存続可能） |
| 株式会社への変更 | 株主総会の特別決議と商号変更手続きにより変更可能 |
このように、2006年5月以降に新しく会社を作る場合は、有限会社ではなく現行の会社法に基づいた形態を選ばなければなりません。
2. 有限会社と株式会社や合同会社の違い
現在、有限会社（特例有限会社）を新しく作ることはできませんが、既存の有限会社と、現在新しく設立できる「株式会社」や「合同会社」にはどのような違いがあるのかを把握しておくことは重要です。
それぞれの会社形態には、経営の柔軟性や維持コスト、設立にかかる費用などに明確な違いが存在します。
まずは、それぞれの会社形態の主な違いを一覧表で確認してみましょう。
| 比較項目 | 有限会社（特例有限会社） | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|---|
| 新規設立 | 不可（2006年より） | 可能 | 可能 |
| 資本金 | 旧法制度では300万円以上 | 1円以上 | 1円以上 |
| 役員（取締役）の任期 | なし（無制限） | 原則2年（最長10年まで延長可） | なし（無制限） |
| 決算公告の義務 | なし | あり（毎期） | なし |
| 設立費用（目安） | −（新規設立不可） | 約20万円〜25万円 | 約6万円〜10万円 |
このように、有限会社は決算公告の義務がなく役員任期も無制限であるため維持コストを抑えやすい特徴がありますが、これから新しく会社を作る場合は株式会社または合同会社のどちらかを選択することになります。
2.1 取締役の任期や決算公布の義務における違い
会社の維持管理において大きく影響するのが、取締役の任期と決算開示の手続きです。
これらは経営にかかる手間や定期的な維持費に直結します。
旧会社法のもとで設立された特例有限会社では、取締役などの役員任期に制限が存在せず無制限に務めることが可能です。
そのため、役員の再任手続きや任期満了に伴う役員変更登記を行う必要がなく、登記にかかる登録免許税などの費用や手続きの手間が発生しません。
合同会社についても同様に役員の任期制限はありません。
一方、株式会社の場合は取締役の任期が原則2年（非公開会社の場合は定款で最長10年まで伸長可能）と定められており、任期ごとに重任登記などの手続きとコストが必要です。
また、決算結果を公に発表する決算公告の義務についても違いがあります。
株式会社には毎期の決算内容を官報や日刊新聞、自社ウェブサイトなどで開示する決算公告の義務が課されており、毎年一定の費用や作業が発生します。
これに対し、特例有限会社および合同会社には決算公告の義務が免除されているため管理コストを削減できる利点があります。
2.2 資本金や設立費用の違い
会社を立ち上げる際の初期費用や要件となる資本金にも、形態ごとの違いが見られます。
かつて有限会社を設立する際には、最低でも300万円以上の資本金が必要とされていました。
しかし、2006年の会社法改正によって最低資本金制度が撤廃されたため、現在新しく設立できる株式会社や合同会社は、資本金1円からでも設立手続きを開始することが可能となっています。
設立にかかる費用に関しても形態によって異なります。
新規設立時の費用を比較すると、株式会社は定款認証の手数料や登録免許税が高価であるため、合計で約20万円から25万円程度のコストが必要です。
一方で合同会社は、公証役場での定款認証が不要であり登録免許税も安く設定されているため、約6万円から10万円程度と大幅に初期費用を抑えられます。
なお、有限会社は現在制度として新しく設立することができないため、新規設立にかかる費用という概念自体が存在しません。
3. 有限会社を作るには買収や譲渡という方法があるか
2006年の会社法施行により、新しく有限会社を立ち上げることはできなくなりました。
しかし、すでに存在する「特例有限会社」を買収（M&A）や事業譲渡、株式譲渡によって引き継ぐことで、既存の有限会社の経営権を取得して事業を始めることは可能です。
有限会社を買収する一般的な方法としては、現在のオーナー株主から株式を買い取る「株式譲渡」が用いられます。
長年営業してきた企業としての歴史や社会的信用、さらには取締役の任期に制限がないといった特例有限会社ならではの経営上の利点を活かしたい場合に、この買収という選択肢が検討されることがあります。
3.1 既存の特例有限会社を引き継ぐ場合の注意点
特例有限会社の買収や譲渡には、新規で会社を立ち上げる場合とは異なる特有のリスクや注意点が存在します。
買収後に予期せぬトラブルや法的責任を負うリスクを回避するためには、事前に詳細な調査を行うことが不可欠です。
特例有限会社を引き継ぐ際に特に留意すべき確認事項とリスク対応は以下の通りです。
| 確認・注意項目 | 発生し得るリスクと課題 | 必要な対策と確認方法 |
|---|---|---|
| 簿外債務・隠れ負債 | 決算書に記載されていない未払い残業代、税金の滞納、第三者への保証債務などが譲渡後に発覚するリスクがあります。 | 専門家による財務デューデリジェンス（買収監査）を実施し、過去の取引履歴や労務管理の状態を細かく確認します。 |
| 株主名簿と株式の確定 | 設立から年月が経過しているため、株主名簿が整理されておらず、株式の所有権が曖昧になっている場合があります。 | 会社の定款や過去の株主総会議事録を確認し、現在の正しい株主と株式数を特定したうえで譲渡契約を結びます。 |
| 買収手続きと費用の増大 | 会社の買収資金に加えて、役員変更登記費用、株主名簿書き換え費用、行政書士や司法書士への専門家報酬が必要となります。 | 新規で株式会社や合同会社を設立する費用と比較し、買収してまで有限会社を取得するメリットが見合うか検討します。 |
リスクを最小限に抑えるためには、法務や税務の専門家、信頼できるM&A仲介会社などの第三者を交えて法的な手続きを進めることが重要です。
4. 今から会社を作るにはどの会社形態がおすすめか
2006年の会社法改正に伴い、現在は有限会社を新しく設立することができません。
そのため、今から新しく会社を作る場合の選択肢は、主に「株式会社」と「合同会社」の2種類となります。
どちらの形態を選ぶべきかは、事業の目指す規模や予算、経営スタイルによって異なります。
まずは、現在設立できる代表的な会社形態である「株式会社」と「合同会社」の主な違いを一覧表で確認してみましょう。
| 比較項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 設立費用の目安 | 約20万円〜25万円 | 約6万円〜10万円 |
| 定款認証の要否 | 必要（公証役場） | 不要 |
| 社会的信用度・認知度 | 非常に高い | 高まっているが株式会社よりは低い |
| 出資者と経営者 | 分離（所有と経営の分離） | 一致（出資者が経営も行う） |
| 役員の任期 | 最長10年（通常2年） | 無制限（任期なし） |
| 決算公告の義務 | あり（毎期必要） | なし |
このように、コスト面や経営の自由度、社会的信用度のどこを重視するかによって、選ぶべき会社形態が変わります。
自社のビジネスモデルに合わせて慎重に検討することが大切です。
4.1 信用力重視なら株式会社の設立がおすすめ
対外的な信用力を第一に考えるのであれば、株式会社の設立を選択するのが確実です。
株式会社は日本で最も認知されている会社形態であり、取引先からの信頼を得やすいという大きなメリットがあります。
大手企業との取引を行う場合や、金融機関からの融資、外部の投資家からの資金調達を視野に入れている場合は、株式会社の方がスムーズに手続きが進む傾向にあります。
また、株式を発行して資金を集めることができるため、将来的に事業を大きく拡大したい場合や上場を目指す場合にも必須の形態です。
設立費用や手続きの手間は合同会社よりもかかりますが、事業の規模拡大や社会的信用を第一に考えるのであれば株式会社の設立が最も適しています。
人材採用の面においても、求職者への安心感を与えられるため優位に働くことが多いでしょう。
4.2 費用を抑えたいなら合同会社の設立がおすすめ
設立初期のコストをできるだけ削減したい場合や、小規模で事業を開始したい場合には、合同会社の設立がおすすめです。
合同会社は2006年の会社法改正によって新設された比較的新しい会社形態ですが、近年設立件数が増加しています。
合同会社の最大のメリットは、設立費用および維持コストの安さです。
公証役場での定款認証が不要なため認証手数料がかからず、登録免許税も株式会社が最低15万円であるのに対し、合同会社は最低6万円で済みます。
さらに、決算公告の義務がなく、役員の任期更新手続きも不要なため、経営開始後のランニングコストや事務負担も大幅に軽減できます。
出資者全員が経営者となるため、利益の分配や意思決定を自由に設定できる点も魅力です。
設立費用や維持コストを最小限に抑えて素早く事業を開始したい場合は合同会社が最適な選択肢となります。
一般消費者向けのビジネスや個人事業主からの法人成り、Web系の事業など、会社名の認知度が直接取引に影響しにくい分野で特に選ばれています。
5. スムーズに会社を作るにはどのような手順を進めるべきか
現在、有限会社を新規設立することはできませんが、代わりに株式会社や合同会社をスムーズに設立するためには、法的なルールに沿って段階的に手続きを進める必要があります。
会社設立に必要な準備から登記完了までの流れを正しく理解しておくことで、無駄な時間や費用をかけることなくスムーズに法人化を進められます。
ここでは、新しく会社を作る際の実務的なアクションを4つのステップに分けて解説します。
| ステップ | 主な作業内容 | 必要となる準備物・提出先 |
|---|---|---|
| 手順1：基本事項の確定 | 商号・事業目的・資本金・役員などの決定 | 発起人の個人印鑑証明書、法人用実印の作成 |
| 手順2：定款の作成と認証 | 定款の作成および公証役場での認証手続き | 定款、発起人の印鑑証明書（公証役場） |
| 手順3：資本金の払い込み | 発起人の個人口座への資本金振り込み | 発起人の銀行口座通帳、払込証明書 |
| 手順4：設立登記の申請 | 法務局への登記書類提出と法人設立手続き | 設立登記申請書一式、登録免許税（管轄法務局） |
5.1 手順1 発起人の決定と基本事項の確定
会社を作る最初のステップとして、まずは会社の骨組みとなる基本事項を決定します。
具体的には、社名となる商号、事業目的、本店所在地、出資者となる発起人、役員構成、資本金の額、決算期などを定めます。
商号を決める際は、同一住所に同名の会社がないか、商標権を侵害していないかを事前に確認することが大切です。
また、会社設立の手続きを開始する段階で発起人の印鑑証明書を取得し法人用の実印を作成しておくことで、その後の書類作成や手続きを滞りなく進められます。
5.2 手順2 定款の作成と認証手続き
基本事項が決まったら、会社の根本ルールとなる定款を作成します。
定款には必ず記載しなければならない絶対的記載事項があり、事業目的や商号、本店の所在地、出資される財産の価額、発起人の氏名および住所などを正しく明記する必要があります。
株式会社を設立する場合は、作成した定款を管轄する公証役場で公証人に認証してもらう必要があります。
合同会社の場合は定款の認証手続きは不要です。
なお、紙の定款では4万円の収入印紙代がかかりますが、PDF形式の電子定款を利用することで収入印紙代の4万円を節約することが可能です。
5.3 手順3 資本金の払い込み
定款の作成（株式会社の場合は公証人の認証）が完了したら、定款に記載した資本金を払い込みます。
この段階ではまだ会社の銀行口座が存在しないため、発起人代表の個人口座に各出資者が資本金を振り込む形をとります。
振り込みが完了したら、通帳の表紙、表紙の裏面、入金記録が印字されたページをコピーし、払込証明書を作成して一緒に綴じます。
資本金の入金は必ず定款の作成日または認証日以降に行う必要があるため、日付の順序に十分注意してください。
5.4 手順4 設立登記の申請と法人設立
すべての準備が整ったら、本店の所在地を管轄する法務局へ設立登記の申請を行います。
設立登記申請書に定款、発起人決定書、取締役の就任承諾書、印鑑証明書、払込証明書などの必要書類を添えて提出します。
法務局へ登記申請を行った日が法的な会社設立日となります。
オンライン申請または窓口への提出によって申請を行い、不備がなければ1週間から10日程度で登記が完了します。
申請時には登録免許税の納付が必要となり、株式会社の場合は最低15万円、合同会社の場合は最低6万円がかかります。
登記が完了した後は、税務署や都道府県税事務所および労働基準監督署などの各機関へ開設届出書を提出することで、すべての会社設立手順が完了します。
6. まとめ
2006年の会社法改正に伴い、現在は有限会社を新規設立することができません。
有限会社を作る方法として既存の特例有限会社を引き継ぐ買収や譲渡という選択肢もありますが、手続きやリスクにおける注意点も多く存在します。
そのため、これから新たに会社を作るのであれば、信用力を重視する場合は「株式会社」、設立費用を抑えたい場合は「合同会社」を選択するのがおすすめです。
自身の事業目的や予算に合わせた会社形態を選び、定款作成や登記申請などの手順に従ってスムーズに会社設立を進めましょう。
